30日，美英军对侧翼竟不闻不问，仍然一门心思去“饮马鸭绿江”。沃克命令驻扎平壤的第8集团军预备队美国骑兵第1师赶往云山，穿过南朝鲜1师的防地继续向鸭绿江进攻。
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此时，通过各方情报汇总，志愿军总部已判定窜到清川江以北的敌军只有5万人，且处于分散孤立状态。而志愿军则可以集中12到15万人投入作战，彭德怀遂决定发起总攻了，他给38军的任务是拿下飞虎山后向价川、军隅里攻击，切断敌军逃跑的退路，39军的任务是攻击云山，从正面向敌突破，中美两军的较量已经不可避免了。这将是一场王牌与王牌的较量!
美国陆军第1骑兵师，被称做“开国元勋师”。是美国军队历史上最久的王牌部队，它创建于美国独立战争时期，在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。虽然早已发展成机械化部队，但为了保持历史荣誉，仍延用以往的番号，官兵的臂章始终保留着一个马头符号，这是他们荣耀的象征在骑1师160年历史上，从没吃过败仗。
朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批美军地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任巴顿中将的参谋长，以精通装甲战而闻名。
听到南朝鲜1师在云山受阻，沃克立刻打出这张王牌。
10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山。这支部队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。
南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔默：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。” 参谋们建议向师部报告这一情况，帕尔默一笑置之，认为完全没有必要。他心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众，怎么会有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量?
他不知道，云山周围早已布满了虎视眈眈的志愿军39军部队。这支部队的前身是徐海东麾下的工农红军第25军，后来是八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上杀得日寇闻风丧胆。解放战争期间又屡建奇功，千里跃进东北，从白山黑水一直打到中国西南边陲的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力。美国骑兵团长帕尔默马上就要尝到轻视这样一支王牌部队的苦果了。
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