在第三十九军围攻云山的时候，第四十军也开始了对宁边的攻击，其一一九师为左路，一二○师为右路，一一八师随后跟进。部队于石仓洞附近受到猛烈的炮火拦截。一二○师三五八团八连与一一九师的两个连迅速深入敌后，顺着敌人炮弹出膛的声音寻找了五公里，终于发现了美军的炮兵阵地。他们立即展开攻击并使之瘫痪，俘虏了三十多名美军士兵。这是第四十军的中国士兵第一次看见美国人。“个子高高的，皮肤白白的”，中国士兵惊奇地这么形容他们。
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一一九师于曲波院遭遇正在向云山增援的南朝鲜第八师的两个团，中国士兵立即将其包围。南朝鲜军根本没有想到会在这里遭遇敌情，猝不及防下被中国军队的突然攻击击溃。中国士兵俘虏了太多的南朝鲜士兵，其中仅六连一个连就抓了两百多人。没有东西给这些俘虏吃，他们就自己把老百姓的白菜拔光了，还把老百姓挂在屋檐下的玉米生吃了。在中国士兵眼里这是“严重地违反群众纪律”的事件，于是在缴了枪支后，他们把这些俘虏放了。俘虏中有美军骑兵第一师的几个人，中国士兵看着他们奇怪地说:“这些骑兵怎么没有马？”
第四十军继续向宁边前进的时候，其一二○师三五八团三营九连走在最前面。在坪洞地区的路边，他们遇到一道蛇腹形铁丝网，上面挂满了茶杯大小的铃铛。在他们想走近看明白的时候，猛烈的射击向他们袭来，连队伤亡巨大。九连遇到的是从泰川撤退下来的美第二十四师。第四十军是最早在朝鲜战场上打响的志愿军部队，有趣的是他们的对手也是美军最先在朝鲜战场参战的部队。连续十天不间断的战斗令第四十军的士兵已经饥饿不堪，虽然他们付出了极大的牺牲，但始终没能冲破美军的阻击，从而失去了包围宁边和切断云山之敌退路的机会，最终使彭德怀的作战计划部分地落空了。
在反复与美军争夺阵地的战斗中，第四十军无意间为中国军队做了一件有意义的事，那就是中国士兵在战斗中缴获了两件他们从没有见过的东西:一件是炮身又长又黑，炮尾呈喇叭状，炮弹上有许多洞的无后坐力炮；另一件是炮身短粗，像只大萝卜似的火箭筒。这两件东西从团交到师，从师交到军，从军交到志愿军总部，谁也没见过。后来被送到中国四川省绵阳的一个军工研究所。很快，这两种武器被仿造出来，迅速装备了中国军队。
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